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논점 2013

“기업지배구조 개선” “투기자본 경영간섭 우려”

상법 개정안

  • 장재영 │법무법인 세종 변호사 jychang@shinkim.com

“기업지배구조 개선” “투기자본 경영간섭 우려”

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법무부는 7월 17일 기업지배구조 관련 상법 일부 개정안을 입법예고했다. 법무부는 이번 개정안의 취지가 △이사 및 감사위원 선임절차 개선 △이사회의 기능과 역할 정비 △경영진의 위법행위에 대한 사법적 구제수단 확대 △주주총회 활성화로 투명하고 건전한 경영 및 기업문화를 유도하는 법적 기반 구축이라고 밝혔다.

개정안의 골자는 △일정 자산규모 이상 또는 일정 수 이상의 주주로 구성된 회사에 전자투표제, 집중투표제, 집행임원제를 의무화 △감사위원인 이사를 다른 이사와 분리 선출 △다중대표소송 도입 등이다. 대주주의 회사에 대한 영향력을 축소하고 소액주주들의 영향력을 증대시켜 기업지배구조의 변화를 도모하려는 의도로 보인다. 이번 개정안은 박근혜 정부의 정책 목표 중 하나인 ‘경제민주화’를 회사법에 반영하기 위한 것이라는 해석이 지배적이다.

전자투표제 의무화

주주는 주주총회에서 의결권을 행사함으로써 자신의 의사를 회사 운영에 반영할 수 있다. 그런데 소액주주들은 투자금을 쉽게 회수할 수 있어 의결권 행사에 소극적인 경향이 있다. 한편 상당수 상장회사는 같거나 비슷한 날짜에 주주총회를 열어 소액주주들의 의결권 행사를 어렵게 하기도 한다. 이번 개정안은 일정 수 이상의 주주를 가진 상장회사에 대해 전자투표 실시를 의무화해 소액주주의 참여를 제고하려 한다.

재계는 의결권 대리행사 권유, 서면투표제 등 보완제도가 이미 있고, 이러한 제도를 활용해 소액주주의 참여도를 높일 수 있다고 본다. 개정안이 전자투표제 의무화 기준을 주주의 수로 정하고 있어 소규모 회사의 경우 전자투표 시스템 구축에 과도한 비용이 들 수 있다는 점도 염려한다. 전자투표제가 해킹, 뜬소문 등 사실 왜곡에 기초한 의결권 행사 위험, 의결권 철회 불가능 등의 문제를 초래할 수 있다고도 지적한다.

집중투표제 의무화

집중투표란 1주의 주식에 대해 선임하고자 하는 이사의 수에 상당하는 복수의 의결권을 부여하는 것으로 일명 누적투표라고 한다. 예컨대 이사 3인을 선임하는 경우 소액주주들이 자신들의 의결권을 특정후보에게 집중적으로 행사해 그 후보를 이사로 선임할 수 있게 하는 것이다. 현행 상법은 회사가 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 하는데, 실제로 지난해 말 현재 상장회사 737개사 중 680개사(92.8%)가 집중투표를 배제하고 있다. 법무부는 상장회사 대부분이 집중투표 배제를 통해 대주주 의사에 따라 이사회를 구성하고, 이렇게 구성된 이사회가 감시 기능을 제대로 수행하지 못한다고 본다.

재계는 실제 의결권 행사에 소극적인 소액주주에게 집중투표제가 큰 의미가 없고, 오히려 단기적 이익 실현에 집착하는 투기자본의 경영 간섭을 조장해 궁극적으로 기업 가치가 훼손될 것이라고 주장한다. 투기자본이 내세운 자가 이사회 구성원이 되면 회사 기밀이 누설되거나 특정 주주에게 부당하게 이용될 수 있기 때문이다.

일본에서는 1950년대에 집중투표제를 도입했다가 경영 혼란을 야기하자 1970년부터 회사 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있게 했다. 미국의 일부 주와 러시아, 멕시코, 칠레 등 극히 일부를 제외한 대부분의 국가는 집중투표 배제를 허용한다.

“기업지배구조 개선” “투기자본 경영간섭 우려”

서울구치소로 향하는 이재현 CJ그룹 회장.이 회장은 박근혜 정부 들어 첫 번째로 구속수감된 재벌총수가 됐다.

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