정리하면 씨티NA가 COIC를 만들어 한국씨티은행을 인수했고, 그 일부 지분(22.47%)을 직접 보유한 형태다. 해석하기에 따라 씨티NA는 한국씨티은행의 모은행이자 대주주, 특수관계인이 될 수 있다. 셋 가운데 어느 관계이든 씨티NA는 최소한 25% 신용공여 제한대상에 포함된다.

그러나 씨티NA는 국내 은행법과 시행령, 시행규칙의 허점을 교묘히 이용해 이런 관계에서 빠져나갈 법 논리를 마련했다. ‘신동아’가 입수한 한국씨티은행 내부 문건에 따르면 씨티NA는 2004년 7월13일 한미은행을 상장 폐지함과 동시에 씨티은행 서울지점과 통합을 추진하면서 제한기준을 초과해 신용공여를 받을 수 있는지 구체적인 법률검토를 병행했다. 그 법적 자문을 맡은 곳은 국내 대형 로펌 K법률사무소. 다음은 K법률사무소가 씨티NA에 제공한 법률 검토서 내용 중 일부다.

‘씨티NA는 통합은행(한국씨티은행)의 대주주인 COIC의 특수관계인에 해당함. 따라서 씨티NA는 은행법 제35조 2항 소정의 ‘대주주’에 해당함. 다만 은행법 제37조 5항의 규정상 씨티NA는 한국씨티은행의 모은행에는 해당하지 않는 것으로 해석된다고 사료됨.’

K법률사무소가 이처럼 씨티NA를 한국씨티은행의 대주주로만 해석한 데는 그만한 이유가 있다. 씨티NA가 한국씨티은행의 모은행이라면 은행법상 신용공여 제한대상에서 제외될 가능성이 ‘0’이지만, 대주주 또는 특수관계인이라면 제외될 방법이 있기 때문이다.

문제 알고도 콜론 강행



K법률사무소의 법률 검토서를 보면 은행법이나 시행령의 하위개념인 ‘은행업감독업무시행세칙’ 신용공여범위에 ‘주석’으로 붙은 예외규정이 단서가 된다. 그 내용 중 일부다.

‘위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준상 위험가중치가 0%, 10% 또는 20%인 자산은 신용공여 산출대상에서 제외. 다만 자회사에 대한 신용공여 및 모은행 등에 대한 신용공여 산출시에는 제외하지 않음.(개정 2004. 6.30)’

여기에서 ‘위험가중치 20%인 자산’이란 1군(群)으로 분류되는 OECD(경제협력개발기구) 국가 은행의 채권을 말한다. 이 규정대로라면 씨티NA는 OECD 국가의 은행이기 때문에 씨티NA의 대여금은 신용공여 제한대상에서 빠지게 된다.

하지만 씨티NA가 완전히 자유로워지려면 ‘모은행 등은 이 예외규정을 적용받지 않는다’는 단서조항에서도 벗어나야 한다. 씨티NA가 한국씨티은행의 모은행이 아니어야 하는 이유가 바로 여기에 있다. 설령 그렇다 하더라도 만약 ‘모은행 등’에 대주주 및 특수관계인이 포함될 경우에는 씨티NA가 신용공여 제한규정으로부터 빠져나갈 구멍은 사라진다. 씨티NA가 한국씨티은행의 대주주이기 때문이다.

그렇다면 ‘모은행 등’에는 어떤 기관이 포함될까. K법률사무소는 한국씨티은행측의 질의에 “현재와 같이 모은행이 아닌, 대주주에 대한 신용공여로 확대하는 취지로 규정이 개정된다면 한국씨티은행의 씨티NA에 대한 신용공여는 산출대상에 포함될 것”이라고만 답했다. ‘모은행 등’이 어디까지 포함되는지에 대해서는 언급하지 않았다.

그러나 2004년 11월8일 한국씨티은행과 씨티NA가 주고받은 질의회신 문건을 보면 한국씨티은행은 ‘모은행 등’에 대주주 및 특수관계인까지 포함될 것으로 예상했음이 확인된다. 문건의 내용 중 일부다.

‘ 단서조항의 ‘모은행 등’에 씨티NA가 포함되는지 여부에 대해 명시적인 언급이 없기 때문에 단서조항에 해당되지 않는 것으로 판단되나, 규정 제정 취지에 비춰볼 때 확대 해석될 가능성이 있고, 향후 규정 개정시 명시적으로 표시될 가능성이 높음.’

씨티NA와 한국씨티은행은 법적으로 문제가 있을 것을 예상하고도 허용범위 25%를 훨씬 초과하는 액수의 거래를 강행했다는 얘기다.

금감위의 이중 잣대

금융감독위원회(이하 금감위)는 이와 관련해 ‘이중적 태도’를 보였다. 금감위의 공식 견해는 ‘모은행 등’이란 ‘모은행과 자은행’을 의미한다는 것. 대주주나 특수관계인은 포함되지 않는다는 것으로, 사실상 씨티그룹에 유리한 해석이다. 그러나 ‘신동아’가 확인한 금감위 내부 검토의견서에는 정반대의 의견이 들어 있었다.

‘(금감위 OOO국) 내부 검토결과 현재 한국씨티은행이 씨티그룹 해외지점에 신용 대출한 규모는 문제의 소지가 있다는 것이 비공식 의견임.

(의견) 신용공여 제한규정에 포함될 수 있기 때문에 25%를 넘는 신용공여는 바람직하지 않음. 자제해주기 바람.’