뒤지고 따지고 바꾸고… 삼성전기 사외이사의 막강파워

• 기업 경영의 투명성을 확보하기 위해 마련된 사외이사제도.
• 그러나 이를 제대로 운영하는 기업은 그리 많지 않다.
• 과연 ‘합리적 견제가 이루어지는 기업지배구조’는 이룰 수 없는 꿈일까.
• 증권거래소 부설 기업지배구조개선지원센터로부터 3년 연속 ‘최우수 지배구조기업’으로 선정된 삼성전기의 사외이사제 운영을 통해 해답을 찾아보았다.

국내 투자가들을 대상으로 지난 7월24일 열린 삼성전기의 2분기 실적보고회

서울 강남구 논현동에 자리잡은 보고테크 김시형 회장의 사무실. 김회장의 책상 위에 놓여 있는 컴퓨터엔 서로 다른 두 개의 사내통신망이 깔려 있다. 하나는 회사 전직원이 함께 사용하는 보고테크의 사내통신망. 그러나 다른 하나는 보고테크 직원 누구도 로그인할 수 없다. 이 회사를 통틀어 오직 김회장만이 드나들 수 있는 이 사내통신망은 ‘싱글’이라고 불리는 삼성전기의 사내통신망이다.

김회장은 삼성전기의 사외이사다. 그렇지만 흔히 생각하듯 회의 때만 보고서 받아 읽고 머릿수나 채우는 그런 사외이사가 아니다. 평상시에도 인트라넷을 통해 삼성전기 직원과 똑같이 정보를 공유하고, 중요한 경영정보에 대해선 회사의 최고경영진과 수시로 대화를 나눈다. 외부에는 물론 인트라넷에도 공개되지 않은 정보에 대해서도 사내 실무책임자에게 질문을 보내고 답변을 얻어낸다. 경우에 따라서는 관계자들과 화상회의를 하기도 한다.

이 인트라넷 시스템은 보고테크 김회장 사무실뿐 아니라 자택에도 설치돼 있다. 마음만 먹으면 하루 24시간 언제 어디서나 삼성전기의 경영정보를 열람하고 임직원들과 대화를 나눌 수 있는 셈이다. 비록 몸은 수원 본사에 있지 않고, 정식 이사가 아닌 사외이사이기는 하지만, 이쯤 되면 실질적으로는 사내이사와 전혀 다를 바가 없다.

삼성전기는 증권거래소 부설기관인 기업지배구조개선지원센터에서 3년 연속 지배구조 우수기업으로 선정됐다. 올해는 국민은행, KT 등과 공동으로 최우수상을 받았다. 3년 연속 상을 받았다면 제도적으로 규정된 것 이상의 특별한 점이 있을 것 같지만, 겉으로 보기에는 그렇지 않다. 남들과 똑같이 사외이사를 두고 있을 뿐이며 비슷한 방식의 IR(기관투자가 설명회)을 실시한다. 그렇다고 사외이사에게 파격적인 대우를 하는 것도 아니다. 거마비 정도의 월급을 지불할 뿐이다. 교과서에 나와 있지 않은, 다른 기업이 하지 않는 뭔가 특별한 것은 찾아보기 어렵다.

그러나 뒤집어보면 삼성전기는 바로 이같은 점 때문에 지배구조 우수기업으로 뽑혔다고 할 수 있다. 똑같은 제도를 운영하더라도 실질적인 역할을 할 수 있느냐에 따라 제도의 의미가 확 달라지는 것이다.



삼성전기의 사외이사제도 운영이 다른 기업과 차별화되는 것은 바로 ‘마인드’다. 사외이사의 의견을 존중하고, 그들의 지적을 받아들일 자세를 갖고 있느냐 없느냐의 차이다. 그리고 이 차이를 가늠할 수 있는 중요한 요소는 회사가 사외이사들에게 충분한 정보를 제공하고 있느냐 여부다.

김시형 회장은 “사외이사들이 소극적인 자세를 보이는 것은 회사가 사외이사의 의견을 받아들일 자세를 갖추고 있지 못하기 때문”이라며 “이런 점에서 삼성전기는 사외이사가 일할 맛 나게 하는 회사”라고 이야기한다.

감사위원회는 사외이사로만 구성

삼성전기의 사외이사는 모두 4명이다. 이사회 멤버 8명 중 딱 절반인 것. 박경상 삼일인포마인 고문(전 국세청 차장), 김시형 보고테크 회장(전 동력자원부 차관·산업은행 총재), 송정호 변호사(전 법무부 장관), 조환익 한국산업기술재단 사무총장(전 산업자원부 차관보) 등이 사외이사다. 이 중 박경상 고문은 지난 1999년부터, 김시형 회장은 2000년부터 줄곧 사외이사로 활동하고 있다.

이들 4명은 회사에서 부를 때 이사회에 참석해 조용히 있다가 이사회가 끝나면 자리를 뜨는 그런 사외이사가 아니다. 분기에 한번씩 공식적인 사외이사 모임을 가질 정도로 적극적인 활동을 펼치고 있다.

특히 환율이 급변하거나 경기가 침체될 때는 회사의 대응방안이 적절한지 등에 대해 토론하기도 한다. 최근 간담회에서는 세계 1등 상품을 만들기 위한 인력확보의 문제와 부품의 경쟁력 제고방안에 대해 토론을 벌였다. 물론 토론내용은 회사의 최고 경영진에게 전달되어 경영정책을 수립하는 데 중요한 참고자료로 활용된다.

삼성전기의 사외이사제도가 활성화돼 있다는 것은 지난 1998년 사외이사를 선임한 뒤 이사회의 사외이사 참석률이 거의 100%에 가깝다는 것에서도 분명히 드러난다. 지금까지 39차례 이사회가 열리는 동안 전 사외이사인 손정식 교수가 대학원 행사 참석으로 한번 결석한 것 외에는 전원이 참석해 의견을 개진했다.

이같은 적극성은 회사에서 사외이사의 의견을 전적으로 수용하기 때문에 가능한 일이다. 실제로 사외이사가 회사의 안건에 대해 수정을 요구해 관철된 경우가 허다하다. 회사의 환율대책이 지나치게 낙관적이라고 지적하자 회사측에서 환율대책을 다시 만들었는가 하면, 스톡옵션 운영규정의 시정과 리스크 관리시스템 운영안 마련을 요구하자 회사측에서 이를 수용하기도 했다. 계열사간 금융거래 한도를 승인할 때는 금융회사의 지정이 적절한지 검토할 것을 지적한 사외이사들의 요청을 회사측에서 받아들인 적도 있었다. 사외이사가 회사의 등기이사와 똑같은 역할을 하고 있는 셈이다.

시외이사의 역할은 이것만이 아니다. 삼성전기의 감사위원회는 사외이사 4명으로만 구성됐다. 회사의 경영전반에 대해 장부를 들춰보는 감사위원회 위원을 사외이사가 겸임하고 있는 것이다.

삼성전기 재무지원팀 이무열 상무는 “감사위원회를 전원 사외이사로 구성한 것은 경영의 투명성을 높이는 동시에 전문가로부터 경영진단을 받기 위한 조치”라고 설명했다. 다시 말해 투명한 경영을 담보할 제도적인 장치를 만드는 동시에 전문적 식견을 가진 전문가들로부터 회사의 경영상태를 진단받기 위한 기구로 감사위원회를 발전시켰다는 설명이다.

감사위원회는 분기·반기·연간 재무제표를 승인하는 역할을 한다. 회계의 투명성 여부가 분기마다 걸러지도록 하는 것이다. 뿐만 아니라 비록 회계처리가 제대로 됐더라도 부채비율의 적정성 등 회사측의 경영행위와 결과에 대한 비판과 감시도 서슴지 않는다. 수출중심의 부품업체라는 삼성전기의 특성을 감안해 해외현지법인도 감사대상에 포함돼 있다. 1년에 한 번씩 해외현지법인을 방문해 직접 감사작업을 벌이기도 한다.

김시형 회장은 “감사위원회의 중요한 역할은 잘못된 것을 발견해 시정하는 게 아니라 경영진이 내부 감독과 관리제도를 정착시킬 수 있도록 계도하는 데 있다”며 “분기마다 회계 발주 등 분야별로 장부를 들춰보고 잘못될 소지가 있는 부문은 시정을 요구하기도 한다”고 말했다. 특히 삼성전자나 삼성SDI 등 관계사와의 거래가 중점 감사대상이며 해외현지법인과의 거래 역시 중요한 감사대상이다.

신뢰 구축에 가교 역할

그렇다면 삼성전기 경영진은 사외이사의 역할에 대해 어떤 생각을 갖고 있을까. 비록 법률로 규정돼 있기는 하지만 일부 회사에서는 ‘어쩔 수 없어 운영하는 것’ 혹은 ‘매우 귀찮은 존재’로 여기는 경우도 있는 것이 사실이다. 사외이사를 두는 게 싫어서 아예 상장이나 등록을 하지 않겠다는 CEO도 적지 않다.

사실 회사 외부의 사람이라 할 수 있는 사외이사가 장부를 들여다보고 의사결정과정에 참여해 일일이 간섭하는 것이 그리 즐거운 일은 아닐 것이다. 그래서 자사출신 전직임원이나 심지어 친구, 친지를 사외이사로 선임해 오너의 친위부대로 만드는 경우도 허다하다. 또는 힘있는 자리에 있었던 사람을 임명함으로써, 현직에 있는 권력자들에게 ‘우리는 확실한 애프터서비스를 제공한다’고 과시하기 위해 사외이사 자리를 이용하는 경우도 있다.

그러나 삼성전기 재무지원팀 이무열 상무는 “삼성전기에서는 이사회를 실질적인 최고 의사결정기구로 만드는 데 있어서 사외이사가 필요한 요소라고 인식하고 있다”고 말한다. 투명성을 바탕으로 하지 않으면 이사회의 결정 또한 권위를 인정받을 수 없기 때문에, 사외이사의 적극적인 참여가 바로 이사회를 최고 의사결정기구로 만드는 절대적 요소가 된다는 설명이다.

또한 조직 내부의 입장이 아니라 한 발 물러나서 회사의 정책을 평가할 경우 전혀 다른 시각으로 상황을 볼 수 있는 장점도 있다. 조직논리에 휘말려서 미처 보지 못한 점들을 곧바로 지적해내는 중요한 역할도 수행하고 있다는 설명이다. “이사회 멤버를 사외이사와 사내이사 각 50%로 구성한 이유도 투명성을 제고하는 동시에 조직논리에 함몰되기 쉬운 시각을 수정하고 보다 넓게 생각할 수 있도록 하기 위한 것”이라고 이상무는 설명했다.

이같은 인식은 인트라넷을 통해 사내정보를 제공할 뿐 아니라 각종 중요한 경영정보를 사외이사들에게 즉각적으로 알려주고 있다는 데서 잘 나타난다. 특히 이사회가 열릴 때는 최소한 5일 전에 이사회 안건을 알려주고 충분한 준비와 검토를 할 수 있도록 배려한다. 다음 이사회 일정을 미리 알려줘 혹시라도 스케줄이 겹치지 않도록 조정하는 것 또한 적극적인 참여를 유도하는 한 방법이다. 또한 타법인 출자 등 중요한 안건에 대해서는 사외이사의 질문에 대해 해당기업의 임원 등이 직접 찾아가 경영현황 등을 설명하도록 한다. 삼성전기의 실무책임자가 직접 설명을 하는 것은 기본이다.

지난 7월2일 여의도 증권거래소 국제회의장에서 ‘지배구조 우수기업상’을 수상하고 있는 삼성전기 강호모 사장(오른쪽)

특히 회사측 입장에서는 이들 4명의 사외이사가 각 분야에서 전문성을 갖추고 있는 이들이라는 점 또한 여러 모로 ‘쓸모’가 많다. 우선 이들의 전문적인 지식이 회사의 경영에 큰 도움이 되는 것은 물론 임직원 교육에도 보탬이 된다고 이상무는 밝혔다. 최근 삼성전기는 사외이사인 조환익 한국산업기술재단 사무총장을 초청해 임직원을 대상으로 ‘불확실성의 한국경제’를 주제로 특강을 실시하기도 했다.

물론 사외이사제도의 적극적인 활용을 통해 회사가 얻는 가장 큰 효과는 세계 투자가들의 신뢰를 얻는 데 도움이 된다는 점이다. 이무열 상무는 “매 분기별로 해외투자가와 미팅을 하고 있는데 사외이사의 조언을 받아 결정한 것이라고 하면 외국의 투자가들은 회사에 대해 한층 더 믿음을 갖는다”고 말했다. 투자가와의 신뢰를 쌓는 데 사외이사제도가 충실한 가교역할을 하고 있는 셈이다.

철학과 시스템 어우러져야

삼성전기 기업지배구조의 장점이 사외이사제도에만 있는 것은 아니다. 경영진이 주주 중시의 경영에 대해 확고한 신념을 갖고 있다는 것이 회사측의 설명이다. 이무열 상무는 “당초 올해에는 10% 배당을 계획했지만 작년 실적이 호조를 보여 주주들에게 이익을 돌려준다는 차원에서 15%로 배당률을 올렸다”고 말했다. 경영진이 주주의 이익을 우선하고 있음을 보여주는 한 사례라는 말이다. 삼성전기의 지난 3년간 배당성향(순이익 중에서 배당으로 주주들에게 돌려준 환원금 비율)은 30.28%. 동종업계 최고수준을 유지하고 있다.

삼성전기는 또 ‘기업지배구조헌장’이라는 다소 생소한 ‘사내 헌법’을 갖고 있다. 여기에는 건전한 기업지배구조와 깨끗한 조직문화를 바탕으로 투명한 기업경영을 실현한다고 명시돼 있다. 고객과 함께 새로운 가치를 창출한다는 큰 주제 아래, 특히 사외이사는 독립적으로 회사의 의사결정에 참여하고 이사회 구성원으로서 경영진을 감독하고 지원할 수 있어야 한다고 못박았다. 이를 위해 사외이사는 회사에 정보제공과 인적지원을 요구할 수 있다고 명문화했다. 사외이사의 활동이 활성화될 수 있도록 제도적으로 보장하고 있는 것이다.

또한 이 회사는 주주들에게 사내 정보를 알리는 데도 적극적이다. 작년 한해에만 33회의 IR을 열었고 올해 들어서도 벌써 10차례를 넘겼다. 이메일을 통해 주주들에게 중요한 경영정보를 알리는가 하면, 주주총회를 열 때는 위임장 작성은 물론 주주제안에 대한 상세한 안내자료를 배포하는 등 주주들의 권리보호에도 적극적이다.

이러한 자세는 삼성전기의 지분구조상 특성 때문이라는 해석이 지배적이다. 삼성전기 지분을 살펴보면 삼성전자가 23.69%를 갖고 있고 외국인 지분율은 24%대에 이른다. 이밖에 국내기관이 25% 가량을 차지하고 있으며 나머지 지분은 개인투자자가 보유하고 있다. 삼성그룹과 국내기관, 외국인, 개인투자자가 4분의 1씩 골고루 주식을 나눠 갖고 있는 안정적인 소유구조를 보이고 있는 것이다.

이같은 주식분포는 기업의 안정성과 투명성이 담보되지 못하면 형성될 수 없는 구조다. 특히 국내기관과 외국인의 지분율이 높다는 것은 회사가 그만큼 신뢰를 얻고 있다는 뜻이기도 하다. 기업지배구조개선지원센터의 한 관계자는 “제도는 갖춰져 있지만 그 자체로 끝날 뿐 실질적으로 사외이사제를 운용하고 있는 회사는 그리 많지 않으며, 이런 점에서 삼성전기의 지배구조 개선노력은 모범적이라고 평가할 수 있다”고 말했다.

한편 삼성전기는 사외이사 선임을 둘러싼 잡음이나 불필요한 비판을 제거하기 위한 장치도 마련해놓고 있다. 공개적이고 투명하게 사외이사를 선임할 수 있도록 사외이사 추천위원회를 구성해 운용하고 있는 것. 능력이 있는 사람을 뽑을 뿐 아니라, 사외이사 선임을 둘러싼 불필요한 로비를 차단하자는 뜻도 담겨 있는 것으로 보인다.

그렇다고 삼성전기의 사외이사제도에 대해 비판적인 시선이 전혀 없는 것은 아니다. 가장 자주 거론되는 부분은 명망가 출신의 전직관료가 사외이사의 주축을 이루고 있다는 사실. 김시형 회장은 옛 동력자원부 차관 출신이고 박경상 삼일인포마인 고문은 국세청 차장을 역임했다. 송정호 변호사는 법무부 장관을 지냈으며 조환익 한국산업기술재단 사무총장은 산업자원부 차관을 지냈다.

이 문제에 대해서는 비단 삼성전기 뿐만 아니라 사회 전체적으로도 많은 논란이 일고 있다. 최근 경제정의실천시민연합은 6대그룹의 사외이사를 분석한 결과 전직 관료출신이 압도적으로 많다고 비판했다. 특히 전직 고위관료는 현직 관리들과 일정한 유대를 가질 수밖에 없어 알게 모르게 회사의 이해를 대변하는 역할을 하게 된다고 지적했다. 이같은 시각에는 일정부분 타당한 측면이 있다.

그러나 한정된 인력풀을 감안한다면 부득이한 조치라는 시각도 만만찮다. 우선 이러한 지적은 비판을 위한 비판에 지나지 않는다는 것이 삼성전기 측의 반론이다. 이무열 상무는 “사외이사의 가장 중요한 덕목은 전문성과 도덕성”이라며 “전문적 식견을 갖추고 있으면서 사심 없이 회사경영을 감시하고 조언을 해줄 수 있는 인력풀은 한정돼 있다”는 견해를 피력했다.

삼성전기의 사외이사들이 조세·법률·기술 분야에서 나름대로 전문적 식견을 갖추고 있는 인사라는 점은 부인할 수 없는 사실. 이들은 최고경영진과 회사의 경영에 대해 진지하게 토론할 수 있는 정도의 식견을 보유하고 있다. 이러한 조건이 충족되어야 사외이사로서 제 역할을 할 수 있지 않겠느냐고 이무열 상무는 반문한다. 결국 사외이사는 출신성분이 중요한 게 아니라 능력이 우선돼야 한다는 주장이다.

김시형 회장은 오히려 해당분야에서 직간접적으로 일을 했던 사람이 사외이사를 맡아야 한다고 말했다. 김회장은 “사외이사가 전문성을 지니지 못한다면 경영의 방향에 대해 전혀 알지 못하는 상황이 발생하고, 지엽적인 문제에 매달리거나 아니면 꿔다놓은 보릿자루 이상의 역할을 하지 못하게 된다”며 “도덕성에 결함이 없고 사심 없이 일할 수 있다면 동일분야에서 일을 한 경험이 있는 사람이 필요하다”고 말했다.

이와 함께 김시형 회장은 “한국에서 사외이사제도가 기업의 경쟁력을 높이는 데 실질적인 도움이 되도록 하려면 우선 회사측의 마인드가 변해야 한다”며 “사외이사를 구색을 갖추기 위한 장식품이 아니라 경영진에게 도움을 주는 우군으로 여겨야 한다”고 주문했다.