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‘시기, 매물, 방식’ 3박자로 메가딜 일구다

어려운 시장 환경이 오히려 기회

  • 김선우│동아비즈니스리뷰 기자 sublime@donga.com 홍정훈│국민대 경영대학원장 chhong@kookmin.ac.kr

‘시기, 매물, 방식’ 3박자로 메가딜 일구다

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2.성공요인

대우인터내셔널 M·A가 성공적으로 이뤄질 수 있었던 이유는 ㈜대우의 적절한 기업 분할, 전략적인 매각 시기 선정, 공동 매각 주간사 선정, 다양한 M·A 기법에 대한 고려, 대우인터내셔널의 가치, 공익성을 우선시하는 매각 방식 추구의 6가지로 분석된다.

1)㈜대우의 적절한 기업 분할

외환위기의 영향, 과도한 차입을 통한 무리한 사업 확장 등으로 대우그룹이 부실해지자 채권금융회사협의회는 ㈜대우에 대한 기업개선작업(워크아웃)을 본격적으로 실시했다. 이 과정에서 채권금융회사협의회는 2000년 3월 15일 회사 분할을 전제로 기업개선작업약정을 체결했다. 이에 따라 2000년 12월 27일 인적분할 방식으로 존속회사인 ㈜대우와 신설회사인 대우건설, 대우인터내셔널로 각각 분할됐다.

당시만 하더라도 회사를 분할하는 것은 국내에서는 생소한 방식이었다. 하지만 10여 년 후 당시의 분할은 성공적인 M·A의 단서와 같은 역할을 했다. 외환위기 직후 KAMCO의 고민은 어떻게 하면 대우의 사업 부문 중 살릴 수 있는 부문은 살리고 청산할 부문은 청산할 수 있을까 하는 것이었다. 결국 건설 부문(대우건설)과 무역 부문(대우인터내셔널)은 살리는 방식을 택했다. 과도한 차입금은 존속법인인 ㈜대우에 몰아 청산 절차를 밟기로 했다. 이에 따라 대우인터내셔널과 대우건설에는 적정 차입금만 남겨놓고 ㈜대우는 나머지 자산을 팔아서 남아 있는 채권을 가지고 채권자들에게 상환하는 구조였다. ㈜대우는 지금도 청산 절차가 진행 중이다. 대우인터내셔널이 포스코라는 탄탄한 주인을 찾아 사업을 계속할 수 있었던 것은 대우의 분할로부터 비롯된 셈이다.



2)전략적인 매각 시기 선정

KAMCO가 대우인터내셔널 매각을 검토하던 2009년 상반기는 M·A 시장이 극도로 침체된 상황이었다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 국내 M·A는 대부분 실패했으며 매수 주체들의 M·A 리스크 회피, 인수금융의 어려움 등으로 M·A 시장은 좀처럼 회복되지 못하고 있었다.

하지만 KAMCO는 역발상을 했다. M·A 시장 침체기에 매각을 진행하면 오히려 시장을 선점해 성공적인 매각을 할 가능성이 높을 것으로 판단하고 전격적으로 매각을 진행한 것이다. M·A 시장이 활성화되는 시점까지 기다려볼 수도 있었지만 매각 환경이 매도자에게 우호적으로 조성되는 시점에서 대우인터내셔널 M·A를 진행하면 다른 대형 M·A와 겹칠 가능성이 높았다. 잠재적 투자자가 중복되거나 입찰자들의 인수 자금 조달에 어려움이 발생하면 대우인터내셔널의 매각이 장기간 연기되거나 입찰 가격에 불리하게 작용할 수도 있을 것으로 판단한 것이다.

또 2009년 말 대우인터내셔널의 미얀마 가스전 상업화 선언, 사상 최대 영업실적 달성이 시장에 긍정적인 신호를 보낼 것으로 판단하기도 했다. KAMCO 측은 “대우인터내셔널의 우선협상대상자 선정 이후에 다수의 대형 계약이 동시에 진행된 점을 고려하면 전략적인 매각 시기 선정이 성공적인 매각 여건 형성에 중요한 요인이 됐다”고 밝혔다.

3)공동 매각 주간사 선정

KAMCO는 메릴린치와 삼정KPMG를 대우인터내셔널의 공동 매각 주간사로 선정했다. KAMCO가 매각 주간사를 국내 한 곳, 해외 한 곳의 컨소시엄 형태로 구성한 이유는 첫째, 매각 주간사 간 경쟁과 상호보완 효과를 도모하고 둘째, 국내 업체들의 M·A 역량을 제고하며 셋째, 해외 투자자에 대한 마케팅 대응능력을 확보하기 위해서였다. 1조 원 이상의 대형 M·A에서는 해외 재무적 투자자가 국내 전략적 투자자와 컨소시엄 구성을 통해 입찰에 참여할 여지가 있기 때문이었다.

이러한 공동 매각주간사 선정은 큰 장을 세워 흥행을 이끄는 중요한 역할을 했다. 포스코가 인수에 적극적이었기 때문에 KAMCO는 포스코에 필적하는 대항마가 나오기를 기대하고 있었는데 롯데그룹 컨소시엄이 참여를 선언한 것이다. 사실 KAMCO의 네트워크는 제한적이다. 반면 주간사는 마케팅이나 네트워크를 통해서 유치하는 것이 임무다. 메릴린치나 삼정KPMG가 심혈을 기울여 포스코의 대항마로 롯데를 참가시켰다. 경쟁이 될 것 같은 파트너가 들어온 덕분에 가격도 올랐다. 매물에 대한 밸류에이션과 시너지도 중요하지만 M·A에는 가격을 높게 받을 수 있는 경쟁자가 필요하다. 경쟁 환경을 조성하는 게 매각 주체에게는 매우 중요하다.

4)다양한 M·A 기법 고려

M·A 주간사는 대우인터내셔널의 일괄 M·A와 사업 부문별(무역/자원개발) 분할M·A 방식의 장단점을 검토했다. 사업부 분할M·A는 특정 사업부별로 관심 있는 투자자를 유치해 투자자의 자금 부담을 경감시키는 효과가 있을 수 있다. 그러나 그럴 경우 무역/자원 개발 사업 부문 간 시너지가 감소하고 분할에 따른 일정 지연 등의 우려가 있다. 이에 따라 당시의 M·A 목적에 가장 부합한 일괄 M·A가 최선 안으로 채택됐다. 대형 M·A 때 입찰자는 대부분 대기업이고 입찰에 참여하는 대기업은 이사회를 개최하는 등 집단적 의사결정을 하는 경우가 많은 상황에서 복잡한 매각구조는 입찰자들의 의사결정을 어렵게 만들 여지도 있다. 이렇듯 단순한 매각구조는 대우인터내셔널의 성공적 매각에 긍정적 영향을 미친 것으로 보인다.

△교보생명 지분

대우인터내셔널이 보유한 교보생명 주식의 처리도 관건이었다. 대우인터내셔널과 KAMCO는 각각 교보생명보험 주식 492만 주(지분율 24%)와 203만5000주(지분율 9.9%)를 보유하고 있고, 수출입은행의 119만9000주(5.85%)까지 포함 시 지분 규모가 40%에 달하므로 교보 지분의 처리 방안은 대우인터내셔널 M·A 방안 수립과정에서 가장 중요한 고려 요소 중 하나였다.

따라서 KAMCO는 M·A 가격의 제고, 대우인터내셔널의 신속한 M·A 가능성, ㈜대우 차입금 상환의무, 인적분할의 용이성, 교보생명 상장 가능성 등 다양한 측면을 고려한 후 대우인터내셔널 보유 교보 지분의 분리 또는 미분리 M·A 등 다각적인 M·A 방안을 비교했다. 그 결과 대우인터내셔널 M·A의 기본 목표인 공적자금 회수 극대화와 대우인터내셔널의 중장기적 발전을 도모하기 위해 교보 지분을 분리하지 않은 상태에서 대우인터내셔널을 매각하기로 결정했다. KAMCO 보유 교보생명보험 주식은 대우인터내셔널 M·A 후 별도로 매각하는 방안이 채택됐다.

이 덕분에 보험업에 관심이 있는 롯데그룹의 입찰 참여를 유도할 수 있었다. 2007년 이후 M·A에서 경영권프리미엄이 낮아지는 추세를 보였던 것과는 달리 대우인터내셔널의 경영권 프리미엄이 약 42%(입찰 당일 종가 기준)에 달할 수 있었던 이유는 롯데컨소시엄의 입찰 참여 덕분이라는 지적도 나온다.

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김선우│동아비즈니스리뷰 기자 sublime@donga.com 홍정훈│국민대 경영대학원장 chhong@kookmin.ac.kr
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