“사실상 그렇게 지분 갖고 싸워봐야 양쪽 다 실익이 없다. 결국 갈라서야 근본적 문제가 해결될 텐데, 가능성이 ‘제로(0)’다. 이러지도, 저러지도 못하는 지루한 싸움이 반복될 수밖에 없다. 그야말로 늪에 빠진 격이다.”

장‧최 두 오너 일가의 고려아연 지분경쟁을 바라보는 한 철강업계 관계자의 시각입니다. 고려아연은 세계 1위 아연제련업체로서 영풍그룹 계열사입니다. 사실 ‘계열사’라곤 하지만 일반적 경우완 다소 다른데요, 지배구조가 특이해서 그렇습니다.

아름다운 동행 → 불편한 동거

영풍그룹은 1949년 고(故) 장병희‧최기호 창업주가 함께 영풍기업사를 설립한 이래 지분을 나눠가진 채 ‘한 지붕 두 가족’ 형태로 영풍그룹을 운영해 왔습니다. 무려 74년간 동업을 해온 거죠. 구체적으론 석포제련소를 운영하는 영풍을 장 씨 일가가, 온산제련소를 운영하는 고려아연을 최 씨 일가가 맡아 경영했습니다. 독립 경영이 이뤄지긴 했지만 상대 일가의 계열사 주식을 각자 보유했죠. 예컨대 고려아연의 최대주주가 영풍입니다. 최 씨 일가의 영풍 지분도 20%에 달하고요.

강산이 일곱 번 바뀌고도 남을 시간을 함께하는 게 쉬운 일은 아니죠. 그렇다보니 그간 두 오너 가문의 모습을 ‘아름다운 동행’으로 보는 시각이 많았습니다. 그런데 영원한 건 없다죠. 결국 균열이 생겼습니다. 2021년 최 씨 3세 최윤범(48) 고려아연 회장이 경영을 맡으면서부터인데요. 최 회장은 지난해 8월 한화그룹에 대한 유상증자를 시작으로 11월 LG화학과 자사주 교환, 올해 8월 현대차그룹 상대 유상증자 등을 통해 우호지분을 대폭 늘리며 지분율을 끌어 올렸습니다. 꾸준히 자사주를 매입하기도 했고요. 물론 장 씨 측도 계열사를 총동원해 고려아연 주식을 사들이며 맞불을 놨죠.

치열한 각축전이 이어지는 모양새입니다. 기세는 최 씨 측이 더 맹렬합니다. 지난해 8월 지분 경쟁 본격화 전만 해도 장 씨 측 지분율이 최 씨 측 지분율보다 약 10%포인트 더 높았는데, 올해 11월 기준 최 씨 측 지분이 약 32%, 장 씨 측 지분이 31% 정도로 최 씨 측이 근소하게 역전했기 때문입니다. 최 씨 측에 우호지분이 대거 포함됐음을 감안해야 하겠지만 최 씨 측이 얼마나 무서운 기세로 지분율을 끌어올렸는지 알 수 있는 셈이죠.

누가 먼저 동업자 정신 깼는가

아름다운 동행을 이어오던 양 가가 왜 이토록 싸움을 벌이게 됐을까요. 최윤범 회장의 신사업 추진이 발단이 됐다고 보는 의견이 지배적입니다. 최 회장은 회장 취임 후 신재생에너지, 2차전지 소재, 리사이클링(자원 순환) 사업을 골자로 하는 신사업 ‘트로이카 드라이브’를 적극 추진했습니다. 이 과정에서 대규모 차입금을 들여왔죠. 6월 말 기준 고려아연 차입금 규모는 총 1조575억 원으로 2021년 말 4460억 원이던 것에 비해 약 2.3배 늘었습니다. 1993년 이후 가장 큰 수준이죠.

장 씨 측은 이러한 모습이 못마땅한 것입니다. 신사업 특성상 아직 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는데, 너무 많은 빚을 내고 있다는 거죠. 장 씨 측의 필두 장병희 창업주의 아들 장형진(77) 영풍 고문은 원래 고려아연 이사회에 ‘개근’하다시피 했는데, 유독 유상증자를 결의하는 이사회에만 불참하며 불편한 심기를 드러낸 바 있습니다.

업계 관계자에 따르면 영풍그룹은 두 창업주의 창립으로부터 지켜온 원칙이 하나 있는데, ‘남의 돈 끌어다 일 벌리지 않기’입니다. 이 원칙에 의한다면 장 씨 측은 최윤범 회장이 그룹 창업 때부터 지켜진 ‘동업자 정신’을 깨고 있다고 보는 것이죠.

최 씨 측도 할 말은 있습니다. 장 씨 측이 지분을 더 많이 가진 게 사실이지만 고려아연 경영에 대한 권리는 창립 때부터 전적으로 최 씨 측에 속한다는 것이죠. 그렇기에 장 씨 측이 경영에 대해 간섭하는 것이 오히려 동업자 정신을 해치는 행위라는 겁니다. 고려아연 관계자는 “영풍그룹은 동업을 시작한 이래로 고유 영역을 설정하고 각자 체제로 운영됐다”고 말했습니다. 결국 최 씨 측으로선 장 씨 측이 ‘월권’ 행위를 하고 있다고 보는 셈이죠.

차입금도 문제가 안 된다고 봅니다. 현대, 한화, LG 등 기업이 고려아연에 막대한 규모의 투자를 ‘그냥’ 했겠느냐는 겁니다. 그들이 투자를 한 까닭은 그만큼 트로이카 드라이브가 유망한 사업임을 방증하는 셈이니 장 씨 측의 걱정은 ‘기우’라는 것이죠.

또 최 씨 측은 장 씨 측으로 인해 자신들이 피해를 감수하고 있는 부분도 있다고 말합니다. ‘서린상사’라는 회사가 그 이유인데요, 서린상사는 종합비철무역상사로 영풍, 고려아연 등 영풍그룹의 비철금속제품 무역을 담당하는 회사입니다. 사실상 모든 상품 수출입을 여기서 관할하니 매우 중요한 역할을 맡은 계열사라고 볼 수 있습니다.

문제는 지배구조상 서린상사는 고려아연의 자회사지만 실질적으론 장형진 고문의 차남 장세준 씨가 대표로 있는 장 씨 측의 회사라는 점입니다. 10월 27일 한국ESG기준원(KCGS)이 기업별 ESG(환경‧사회‧지배구조) 평가 및 등급을 발표했는데, 영풍은 B+(환경B+, 사회A, 지배구조B)를 받고 고려아연은 B(환경A, 사회A, 지배구조C)를 받았습니다.

고려아연이 환경과 사회에서 높은 점수를 받았음에도 B등급에 그친 건 지배구조에서 C를 받았기 때문이죠. 이는 고려아연이 서린상사를 통해 상품을 거래하는 것이 ‘일감 몰아주기’로 인식됐기 때문입니다. 최 씨 측으로선 장 씨 측과는 독립 경영을 해왔던 지라 사실상 다른 회사인데, 장 씨 측 회사의 매출을 올려주면서 자신들이 손해를 보니 억울할 법한 일이죠.

“쇼윈도 부부”

이외에도 지분 구조가 얽혀 있다 보니 생기는 불편함도 있습니다. 장형진 고문은 고려아연의 사내이사입니다. 고려아연의 인수‧합병, 사업 방침 등 대외비 사항을 모두 볼 수 있습니다. 장 씨 측으로서야 경영은 최 씨가 하지만 자신들이 대주주니 당연히 알 권리가 있다고 생각하겠죠. 최 씨 측 생각은 다릅니다. 장 씨 측이 대주주긴 하지만 어찌됐든 영풍도 같은 비철금속 제련업을 영위하고 있으니 한편으론 경쟁사일 수 있는데, 고려아연의 영업비밀을 모두 열람해간다고 여겨지는 것이죠. 한 지배구조 전문가에 따르면 최씨 측으로선 사업 및 경영에 사활을 걸어야 하기에 다소 불편하게 느낄 수 있는 부분이라고 합니다. 그의 말은 이렇습니다.

“장형진 고문을 필두로 그의 장남‧차남으로 후계 구도를 굳힌 장 씨 측과 달리 최 씨 측은 일가 수십 명이 1~3%대 지분을 나눠가졌다. 장 씨 측이 중앙집권국가라면 최 씨 측은 부족국가 혹은 연맹왕국 쯤 된다고 볼 수 있다. 장 씨 측에 비해 지분도 적은데, 집약도까지 떨어진다. 자리를 지키기 위해선 오로지 경영 성과로 능력을 증명해야 하는 셈이다. 또 우호 지분도 말이 ‘우호’ 지분이지, 경영 성과에 따라 얼마든지 돌아설 수 있다. 여러모로 최 씨 측은 경영에 사활을 걸고 최선을 다할 수밖에 없다.”

최 씨 측과 장 씨 측 누가 옳고 그른지를 판단하기란 어려워 보입니다. 사실 누가 틀린 것이라기보다는 입장 차이가 있다고 봐야겠죠. ‘좁힐 수 없는 다름’이 존재한다면 각자 갈 길을 가는 것이 더 현명한 방법일 수도 있을 겁니다. 과거 LG그룹의 구 씨, 허 씨 일가가 그리한 것처럼 말이죠. 하지만 장‧최 두 가문은 현실적으로 그러기도 어렵습니다.

최 씨 측이 계열 분리를 하기 위해선 장 씨 일가의 고려아연 지분을 3% 미만으로 줄이고 임원 겸임을 없애야 합니다. 17일 기준 고려아연 시가총액은 약 10조2000억 원이니 3조 원가량 현금이 필요하죠. 대규모 차입을 들이고 있는 상황에 이만한 현금을 갖고 있을 리 없습니다.

그렇다고 장 씨 측이 영풍그룹 전체 매출 가운데 약 77%를 올려주는 고려아연을 놓아줄 수도 없죠. 5년간(2018~2021) 장 씨 측이 고려아연을 통해 얻은 배당금만 2967억 원으로 전체 배당 수익의 97.2%를 차지하니까요. 두 가문의 관계는 헤어지고 싶어도 보내주기 싫은, 그래서 헤어질 수 없는, 복잡한 형태로 흘러가고 있습니다. 글 서두의 철강업계 관계자가 말했듯 당분간은 이러한 형태가 지속될 것으로 보입니다. ‘아름다운 이별’이란 정말 어려운 일임을 다시 한 번 느끼며 앞선 지배구조 전문가의 말을 전합니다.

“최 씨 측으로선 신사업에 사활을 거는데, 언제든 장 씨 측이 태클을 걸어올지 모르는 리스크를 안고 경영을 이어가야 하는 셈이다. 동업이 가장 큰 리스크가 된 아이러니한 상황이다. 그래도 지금으로선 어쩔 수가 없다. 장 씨 측이 대승적으로 최 씨를 놔주는 게 ‘베스트’지만 그럴 일은 있을 수도, 기대해서도 안 될 일이다. 당분간은 서로가 불편해도 안고 가야 한다. 마치 ‘쇼윈도 부부’처럼. 이래서 ‘동업은 함부로 하는 게 아니다’라는 말이 있는 것 아니겠나.”

_{※‘이현준의 G-zone’은 기업 지배구조(Governance) 영역을 중심으로 경제 이슈를 살펴봅니다.}