칼라일 김병주 전 회장이 털어놓은 한미은행 인수 로비 막전막후

• J.P.모건 “50% 못 낸다”에 칼라일이 50.1% 내기로
• 한미은행 공동 인수한 ‘코세어’는 은행 아닌 ‘펀드’
• 한미은행 인수 위해 J.P.모건에 돈 꿔주며 끌어들여
• 장인 박태준 총리 사임하자 재경부 직접 찾아가
• 금감위 승인 얻기 위해 복잡한 투자구조 짜내

영자 경제전문지 ‘파이낸스아시아’는 지난 2001년 칼라일 아시아 김병주 회장을 인터뷰해 한미은행 인수 과정을 커버스토리로 다룬 바 있다. 김 회장은 이 인터뷰에서 애초 은행 인수 자격이 없던 칼라일이 재경부와 이헌재 당시 금감위원장, 그리고 김 회장의 장인인 박태준 전 국무총리 등을 상대로 로비를 벌여 자격을 따낸 과정을 소상히 밝혔다. 특히 칼라일이 금감위에 주식 취득을 승인 신청한 내용과 달리 칼라일-J.P.모건 컨소시엄의 칼라일측 지분이 50%를 넘는다는 사실도 털어놨다. 이 말이 사실이라면 칼라일은 결과적으로 허위 신고를 통해 금감위를 속였다는 말이다. 그러나 김 전 회장은 이 발언에 대한 확인 요청에 ‘노 코멘트’라고만 밝혔다. 당시 칼라일의 한미은행 인수 과정을 자세하게 파악하기 위해 기사의 일부를 발췌 요약해 싣는다.[편집자]

박태준 전 총리의 사위인 김병주 전 칼라일 아시아 회장.

1999년 크리스마스 직전 칼라일은 한미은행에 대한 단독 실사권을 확보했다. 이듬해 1월14일 실사가 시작됐다.

실사는 3개월 동안 진행됐고 실사 비용으로만 2500만달러(약 275억원)가 지출됐다. 법률자문에는 신&김(세종)과 김&장 등이 참여했다.

실사 작업을 시작한 지 2주가 지났을 때, 금융감독위원회가 김병주 회장에게 “칼라일이 은행이냐?”고 물어왔다. 물론 김 회장은 아니라고 대답했다. 그러자 금감위는 “그렇다면 이 거래를 할 수 없다”고 통보해왔다.

그러나 김 회장은 1월 말까지는 해결책을 찾을 수 있을 것이라고 생각했다. 도이치방크는 사모펀드인 도이치 캐피털을 칼라일에 소개한 바 있다.



“결국 우리는 한미은행이 필요한 4억5000만달러 중 도이치방크를 5000만~1억 달러 규모로 참여시키기로 했죠.”

김 회장은 칼라일 지분 90%와 도이치방크 지분 10%로 구성된 인수 방안을 들고 금감위를 찾아갔다. 그러나 금감위는 “은행으로 인정받기 위해서는 도이치방크가 대주주로서의 경영권을 가져야 한다”고 했다.

“도이치방크 측은 프랑크푸르트 본사와 협의했지만 되돌아온 반응은 ‘미쳤느냐’는 것이었어요. 그래서 우리는 도이치방크가 우리와 거의 동등한 지분을 갖는 것처럼 보이려고 복잡한 구조를 생각해냈습니다.”

그러나 금감위는 지분을 50 대 50으로 하라고 통보했다. 도이치방크 지분을 49.9%로 하되 인수합병(M&A)이나 유상증자 등에 거부권을 갖는 절충안도 제시됐다. 그러나 이 무렵 도이치방크는 한미은행 인수협상에 대한 관심을 이미 잃어가고 있었다.

보통 이쯤 되면 타월을 던지게 마련이지만 김병주 회장은 달랐다. 그가 내놓은 아이디어는 법령을 개정하거나 법규 적용을 면제받는 것이었다. 김 회장은 장인인 박태준 총리를 찾아갔다. 박 총리는 덩샤오핑(鄧小平)의 ‘흑묘백묘론(黑猫白猫論)’을 인용했다. 금융산업에 필요하다면 외국인이라는 게 무슨 문제냐는 것이었다. 김 회장은 여기서 모멘텀을 얻어 재경부장관과 이헌재 금감위원장을 상대로도 로비를 벌였다.

이헌재의 약속과 이용근의 번복

“나는 한국 경제의 트로이카 3명(김 회장은 이들을 ‘짜르’라고 표현했다-편집자) 모두의 동의를 얻어냈습니다. 그들은 모두 우리에게 동일인 주식 보유한도를 면제해주거나 관계 법령을 개정하겠다는 의사를 보여줬습니다.”

김 회장은 이 시점에 칼라일 단독으로도 이 거래를 성사시킬 수 있다는 자신감을 가졌고, 학계와 산업계 대표로 구성되는 금감위의 감독기구(Super- visory Council)도 이 방안을 승인했다. 이 기구가 승인하면 금감위원장은 허수아비나 다름없이(rubber-stamped) 이 결정을 따르게 마련이다.

김 회장과 참모들은 용기백배했다. 그러나 이내 (2000년 1월) 개각이 단행되어 이헌재 금감위원장이 이용근씨로 교체됐다. 신임 금감위원장은 취임 초기에 논란의 소지가 있는 일엔 일절 손대지 않으려고 했다. 결국 이용근 위원장은 감독기구의 승인에 대해 매우 이례적으로 거부권을 행사했다.

김 회장은 원점으로 다시 돌아와 J.P.모건의 준(準)전략적 은행투자 전문 펀드인 ‘코세어’에 접근했다. 도이치방크 자리에 ‘코세어’를 끌어들이면 금감위를 안심시킬 수 있다고 생각한 것. 그러나 ‘코세어’가 금융기관이며 ‘4% 규정’을 위반하지 않았다는 점을 금감위에 설득하는 일이 여전히 남아 있었다.

일은 복잡하게 전개됐다. J.P.모건이 도이치방크와 똑같은 우려를 표명한 것이다. 즉 J.P.모건 역시 49.9%를 초과하는 지분을 가짐으로써 한미은행의 지주회사로 간주될 수는 없다는 것이었다.

수많은 순열과 조합을 거친 끝에, 김 회장은 J.P.모건 및 금감위와 함께 도출한 최종 투자구조안을 보여줬다. 2쪽이 넘는 분량에 육안으로는 이해하기가 거의 불가능한 것이었다.

“결국 우리측 50.1%의 지분에 ‘코세어’ 지분 49.9%의 비율로 추진하기로 결정했습니다. 문제는 우리가 한미은행에 4억5000만달러(약 5000억원)를 주기로 약속했다는 점이었습니다. 그러나 ‘코세어’ 내부 규정상 투자 한도는 1억달러에 불과했습니다. 우리는 ‘J.P.모건이 총 소요자금의 4분의 1도 안 되는 금액을 제공했는데도 경영권을 공유해야 하는가?’ 하는 질문을 던질 수밖에 없었죠. 결국 우리는 각각 1억달러씩 출자해서 2억달러의 특수목적 회사(SPC)를 설립하게 된 것입니다.”

그리고 나머지 2억5000만달러는 소규모 지분을 갖는 독립적 투자법인들로부터 조달하기로 했다. 이들 투자법인은 칼라일이 직접 소유권을 갖지는 않았지만 실제로는 의결권을 장악할 수 있었다. 칼라일은 이들 투자법인에 대한 주식 지분 중 2억달러를 싱가포르 투자청(GIC)과 미국의 여러 펀드로 구성된 신디케이트에 배정했다.

싱가포르 투자청도 참여

금감위는 주(主)투자법인의 지분율을 50 대 50으로 한다는 방안에 대해 타협할 태세가 되어 있었다. 모든 일이 잘 풀릴 것처럼 보였다. 그런데 금감위의 한 영리한 직원이 50 대 50 지분 방안에는 문제가 없지만, ‘코세어’가 은행이 아니라는 점을 문제 삼았다. 물론 이는 명백한 사실이었다. ‘코세어’는 J.P.모건이 100% 출자한 ‘펀드’였던 것이다.

“우리는 ‘코세어’가 J.P.모건의 100% 출자법인이며 유일한 사업 목적이 은행에 대한 투자라는 점에서 금융기관으로 인정될 수 있다는 법무법인의 소견서를 금감위에 제출했습니다.”

그런데 설상가상으로 김 회장의 장인이 (2000년 5월) 국무총리직을 사임했다. 결국 김 회장은 위험 부담이 따르지만 금감위의 ‘라이벌’인 재경부를 직접 설득하기로 했다. 재경부 이종구 금융정책국장은 ‘이 거래가 한국 경제를 위해서도 바람직한 것이며 칼라일-코세어가 출자한 투자법인은 4% 한도를 초과할 수 있다’는 점에 동의했다.

그러나 김 회장이 이 소식을 갖고 금감위를 다시 찾아갔을 때, 그들은 김 회장이 중간에 끼어든 것을 못내 불쾌해했다. 결국 김 회장은 비교적 우호적 자세를 보인 금감위의 한 관료를 통해 날짜가 지난 협조 공문을 전달할 수 있었고 이 방법은 잘 먹혀들었다.

그러나 지금까지의 시련을 비웃듯 새로운 난관이 기다리고 있었다. 한미은행은 BIS 자기자본 비율을 높이기 위해 상반기 중 8000만달러의 전환우선주를 발행할 예정이었다. 김 회장은 이중 4000만달러를 인수하기로 약속하고 이 중 절반을 J.P.모건 코세어가 매입하기를 기대했다. 그러나 발행일 바로 전날, ‘코세어’ 투자위원회가 2000만달러 투자 승인을 거부했다고 통보해왔다.

숙의를 거듭한 끝에, 칼라일은 ‘코세어’가 부담할 예정이던 2000만달러를 브리지 론(Bridge Loan)으로 충당하는 쪽으로 방향을 잡았다. 결국 2000만달러는 김 회장을 포함한 칼라일 파트너들의 개인자금으로 조달됐다.

8월 말까지는 이사회 구성을 놓고 협상했다. 칼라일은 총 13석 중 7석을 요구했고 한미은행은 6석을 주장했다. 결국 칼라일은 5석과 나머지 2석의 지명권을 갖게 되었다. 김 회장은 “실제로 7석을 가졌으므로 만족한다”고 말했다.

칼라일의 한미은행 인수에 성공한 김 회장은 칼라일 아시아 회장으로 승진했다. 칼라일 창업자인 데이비드 루벤스타인의 분석은 정확했다. 김병주 회장이 가진 ‘독특한’ 기술과 결단력이 없었다면 이번 거래는 아마 성사되지 않았으리라는 것이다.